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    商法工作坊总第37期举行 股东出资与公司资本

    发布时间:2024/03/25

    2024年3月20日下午,中央财经大学797966金沙娱场商法工作坊2024年第1期(总第37期)在中央财经大学学院南路校区主教306教室举行。本次活动的议题是“新《中华人民共和国公司法》的股东出资与公司资本”,797966金沙娱场周游副教授全程指导活动的开展,研究生马健淇同学主持本次活动。本期工作坊的报告人为我院本科生张岱昀、丁一、杨玲、余科以及研究生袁逸、余绍聪、马健淇。共计50余位师生参与本次讨论。

    在正式开启议题讨论前,周游老师简要介绍了本年度工作坊形式的创新,即基于新《中华人民共和国公司法》的法条与实践,采用对话对谈的方式深入研讨我国公司法的变化与发展。

    在对话交流环节,主持人马健淇同学简要概述了本次工作坊的对话方式,指出本次讨论聚焦于新《中华人民共和国公司法》有限责任公司和股份有限公司的资本形成制度,并引出本次讨论的第一个话题“《中华人民共和国公司法》修订中资本制度部分词义释疑”。对此,张岱昀同学详细阐释了“注册资本”的概念,并辨析了“股本总额与股本总数”“股份与股本”等相关概念。

    随后,相关报告人和参与人就“有限责任公司资本制度之变”这一问题展开讨论。针对新《中华人民共和国公司法》第47条,杨玲同学对5年出资期限的设置理由提出疑问,并分享了其对此规则的理解。她认为,设置5年出资期限系基于现实的考量,因为实践中大部分公司尤其是有限责任公司实际寿命为5年左右,5年缴资期限已能满足实践需求。针对新《中华人民共和国公司法》第51条的董事会催缴出资义务以及第52条的股东失权制度,丁一同学提出,如何界定负有责任的董事,该条与《中华人民共和国公司法》司法解释(三)的区别,以及董事承担的责任性质,乃值得关注的问题。他认为,董事承担的责任系赔偿责任而非补缴责任。针对新《中华人民共和国公司法》第54条的加速到期制度,余绍聪同学认为此制度的实务效果有待考察,理由在于我国超过80%的公司为民营小微企业,且多为自然人控股,股东完全控制公司及其公章证照财务等,公司难以要求股东提前缴纳出资,只有股东相对分散、权力相对制衡、股东利益并非高度一致的公司,才较可能出现公司主张股东加速出资的情况。

    之后,报告人与参与人开始了“股份有限公司资本制度之变”层面的探讨。余科同学认为,新《中华人民共和国公司法》第98条、第100条是关于股份有限公司实缴制的规定。其理由有两点:一是在现实背景下,股东利益大于债权人利益,若不采取实缴制会使双方利益更加失衡。二是实缴制可减少纠纷,有利于公司平稳发展。袁逸同学指出,新《中华人民共和国公司法》第152条、第153条构建了我国的授权资本制,且为有限的授权资本制,其规模、时间、程序、公司类型、出资方式都受到限制;同时,三年限制期旨在限制董事会滥用权力,避免决策过度集中,更好保障股东利益。在对话交流过程中,工作坊的所有成员系统、全面地探究了新《中华人民共和国公司法》中的资本形成制度。

    在自由讨论环节,谢东升同学阐述了对新《中华人民共和国公司法》中有限责任公司资本制度的思考,并对催缴和失权中模糊的法律用语提出疑问。李俊衡同学认为五年限期认缴制可能抑制市场活力,注册资本实缴也并不必然强化对债权人的保护。

    最后,周游老师详细讲解了本期工作坊所涉核心话题,如新《中华人民共和国公司法》中的“五年实缴”“催缴失权增设”“授权资本制引入”等,以解答同学们的疑惑。

    至此,本次商法工作坊活动圆满结束。

    文/马健淇

    图/周   游 曹   泽

    审/徐建刚

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